很久以前的森林里有三位大家伙分別是獅子、公牛、河馬。他們雖然表面上是朋友可是獅子卻一心想吃了公牛和河馬。

有一天，獅子終于壓不住自己的欲望，于是，他來到正在河邊飲水的公牛和可馬旁，張口就向他們撲來。誰知，公牛和河馬早就注意到他了，河馬一個“掃堂腿”把他絆倒在地，公牛沖過來，用他的雙角把獅子頂到了半空中。雖然獅子失敗了，但是，他想出了個辦法，強攻不行咱來智取。

但獅子自知自己連小學也沒畢業，腦子不好使，所以他拿了一些金子，去找貪財的狐貍對他說：“你幫我想想辦法吧，好讓我吃掉公牛和河馬。”狐貍一見到金子，腦子里立刻靈光一現。教給獅子一個“反間計”。正在狐貍準備拿金子的時候，獅子對他說：“謝謝你教給我‘反間計’，不過我肚子餓了就先拿你開刀吧！”說罷就一口吞了狐貍。然后，獅子急忙跑到公牛家里對他說：“河馬要我告訴你上次要不是他把我絆倒你早就被我吃了。”

說完公牛氣呼呼的找河馬打架。不過，獅子提前跑到河馬家，對河馬說：公牛要我告訴你上次要不是他把我頂飛你早就被我吃了。”說完河馬氣呼呼的找公牛打架。

就這樣他們倆一見面就打架，等到他們筋疲力盡時，獅子撲上去把他們全吃了。